关联交易]东华科技:2012年度日常关联交易执行和2013年度日常预

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年05月15日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技通知布告编号:2013-009

  东华工程科技股份无限公司

  2012年过活常联系关系买卖施行

  和2013年过活常联系关系买卖估计通知布告

  本公司及董事会全体成员包管消息披露内容的实在、精确和完整,

  没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  一、日常联系关系买卖根基环境

  (一)联系关系买卖概述

  鉴于东华工程科技股份无限公司(以下简称“公司”)本身不开展

  具体的工程施工和安装营业,因而,公司在工程总承包营业实施过程中,

  接管公司现实节制人中国化学工程集团公司(以下简称“集团公司”)

  或公司控股股东化学工业第三设想院无限公司(以下简称“化三院”)

  的控股股东中国化学工程股份无限公司(以下简称“中国化学”)所属

  的扶植公司、岩土公司供给的工程施工安装等办事;在日常办理过程中,

  接管控股股东化三院全资子公司安徽东华物业办理无限义务公司(以下

  简称“东华物业”)供给的物业办理、维修办理等办事,上述行为均构

  成联系关系买卖。

  2012年度,本公司与上述扶植公司、岩土公司现实发生联系关系买卖共

  计41,244.92万元,与东华物业现实发生联系关系买卖291.22万元;2013

  年度,本公司估计与上述扶植公司、岩土公司发生联系关系买卖共计55000

  万元,估计与东华物业发生联系关系买卖290万元。

  公司与上述扶植公司、岩土公司以及东华物业均形成《深圳证券交

  易所股票上市法则》第10.1.3条第二项所称的联系关系关系,公司接管上

  述公司供给的工程施工安装办事及物业办理办事均形成联系关系买卖。

  2013年3月28日,公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过

  了《关于2012年过活常联系关系买卖施行和2013年过活常联系关系买卖估计的

  议案》,无效表决票8票,此中同意8票、否决0票、弃权0票;公司

  董事赵显棣先生虽已退休,不再担任中国化学副总司理、化三院施行董

  事职务,但根据《深圳证券买卖所股票上市法则》第10.2.1条的相关

  划定,仍作为联系关系董事,回避表决。

  该等联系关系买卖将提交2012年度股东大会审议,本公司控股股东化

  三院作为联系关系股东届时将回避表决。

  (二)联系关系买卖施行和估计的类别、金额

  按照《深圳证券买卖所股票上市法则》的划定,根据公司2013年

  度出产运营工作的形势,估计本公司2013年过活常联系关系买卖环境如下:

  单元:万元

  2013年度

  2012年现实发生

  务比例(%)

  化学工业岩土工程无限公司

  55000万元

  中国化学工程第一岩土工程无限公司

  中国化学工程第六扶植无限公司

  8,373.16

  3.65%

  中国化学工程第十六扶植公司

  1,773.49

  0.77%

  中国化学工程第十四扶植无限公司

  9,242.02

  4.03%

  中国化学工程第十三扶植无限公司

  333.22

  0.15%

  中国化学工程第十一扶植无限公司

  9,986.67

  4.35%

  中国化学工程第三扶植无限公司

  3,732.54

  1.63%

  中国化学工程第四扶植无限公司

  4,923.28

  2.15%

  中国化学工程第七扶植无限公司

  583.04

  0.25%

  中化二建集团无限公司

  496.5

  0.22%

  中国化学工程重型机械化公司

  1,801

  0.78%

  安徽东华物业办理无限义务公司

  过290万元

  291.20

  64.81%

  (三)2013年1月1日至披露日与上述联系关系人累计已发生的联系关系交

  2013年1月1日至披露日,公司与集团公司或中国化学部属的扶植

  公司、岩土公司累计已发生联系关系买卖的金额为1,251.84万元。与东华

  物业累计已发生联系关系买卖的金额为90.00万元。

  二、联系关系人引见和联系关系关系

  (一)联系关系人根基环境

  1.化学工业岩土工程无限公司:建立于1951年,注册本钱6620

  万元,法定代表人褚世仙,注册地在南京市六合区杨新路357号。次要

  处置岩土工程勘测、水文地质勘测与凿井、测绘、工程物探、原位测试、

  室内土工试验、地基与根本工程、基桩检测、情况地质评价等营业。截

  止2011年12月31日,总资产42,989.0万元,净资产 13,811.3万元;

  2011年度实现停业收入44,769.7万元,净利润1,379.3万元。

  中国化学持有其100%股权。

  2.中国化学工程第一岩土工程无限公司:建立于1953年,法定代

  表报酬方福选,注册本钱1525万元,注册地在河北省沧州市御河路28

  号。次要处置工程勘测、地基与根本工程专业承包、工程测绘、情况影

  响评价、岩土工程设想、冷却塔设想等营业。截止2011年12月31日,

  总资产15,326.2万元,净资产2,111.8万元;2011年度实现主停业务

  收入33,932.9万元,净利润 580.3万元。

  中国化学全资子公司——中国化学工程第十三扶植无限公司持有

  其100%股权。

  3.中化二建集团无限公司:建立于1953年,法定代表报酬刘建亭,

  注册本钱为17809万元,注册地在太原市义井街23号,次要处置化工

  石油工程、衡宇建筑工程、冶炼工程、市政公用工程施工总承包;环保

  工程、机电设备安装工程、管道工程、消防设备工程、地基与根本工程

  专业承包等营业。截止2011年12月31日,总资产279,128.8 万元,

  净资产36,163.1万元;2011年度实现主停业务收入517,024.1 万元,

  净利润15,116.5万元。

  中国化学持有其100%股权。

  4.中国化学工程第三扶植无限公司:建立于1962年,法定代表人

  为赵春才,注册本钱为31,200万元,注册地在安徽省淮南市泉山洞山

  西路98号,次要处置化工石油行业大型分析性建筑安装、施工等营业。

  截止2011年12月31日,总资产259,480.3 万元,净资产62,567.2 万

  元;2011年度实现主停业务收入454,676.2万元,净利润23,099.6 万

  中国化学持有其100%股权。

  5.中国化学工程第四扶植无限公司:建立于1954年,法定代表人

  为刘德辉,注册本钱为18000万元,注册地在湖南省岳阳市花板桥路。

  次要处置化工石油行业大型分析性建筑安装、管道工程、汽锅安装等业

  务。截止2011年12月31日,总资产123,748.8 万元,净资产16,254.6

  万元;2011年度实现主停业务收入195,044.5万元,净利润3,796.0

  中国化学持有其100%股权。

  6.中国化学工程第六扶植无限公司:建立于1965年,法定代表人

  为王蜀闽,注册本钱为15000万元,注册地在湖北省襄樊市胜利街182

  号,次要处置化工石油、衡宇建筑、机电安装、市政公用工程施工总承

  包;钢布局、防腐保温、环保、化工石油设备管道安装、管道工程专业

  承包等营业。截止2011年12月31日,总资产215,150.0万元,净资

  产 30,864.3万元;2011年度实现主停业务收入290,210.9万元,净利

  润9,042.1万元。

  中国化学持有其100%股权。

  7.中国化学工程第七扶植无限公司:建立于1964年,法定代表人

  为苏强盛,注册本钱为21600万元,注册地在四川省成都会龙泉驿区龙

  都南路199号,次要处置化工石油工程、市政公用工程、衡宇建筑工程、

  环保工程、机电设备安装、消防设备工程、钢布局、管道工程、公路工

  程、火电设备安装等营业。截止2011年12月31日,总资产153,244.8

  万元,净资产31,939.7万元;2011年度实现主停业务收入 221,267.7

  万元,净利润6,049.7万元。

  中国化学持有其100%股权。

  8.中国化学工程第十一扶植无限公司:建立于1962年,法定代表

  报酬郑建华,注册本钱为14470万元,注册地在河南省开封市汴京路53

  号,次要处置各类型工业、能源、交通、民用工程扶植项目标施工总承

  包,机械设备制造,物流和各类型的地基与根本工程施工等营业。截止

  2011年12月31日,总资产 166,446.8万元,净资产 26,627.9 万元;

  2011年度实现主停业务收入300,707.7万元;净利润6,492.9万元。

  中国化学持有其100%股权。

  9.中国化学工程第十三扶植无限公司:建立于1963年,法定代表

  报酬李小平,注册本钱为32280万元,注册地在河北省沧州市新华区北

  环东路2号,次要处置化工、石油、石油化工工程施工;工业及民用建

  筑施工等营业。截止2011年12月31日,总资产169,045.4万元,净

  资产40,512.5万元;2011年度实现主停业务收入285,680.6万元,净

  利润 6,506.8万元。

  中国化学持有其100%股权。

  10.中国化学工程第十四扶植无限公司:建立于1964年,法定代

  表报酬张传玉,注册本钱为7200万元,注册地在江苏省南京市六合区

  新华路148号,次要处置各类通用、工业与民用扶植项目标建筑施工;

  大型工业扶植项目设备、电器、仪表和大型全体出产装臵安装等营业。

  截止2011年12月31日,总资产122,411.8万元,净资产14,872.9万

  元;2011年度实现主停业务收入 185,283.8万元,净利润3,545.6万

  中国化学持有其100%股权。

  11.中国化学工程第十六扶植公司:建立于1956年,法定代表人

  为李打算,注册本钱为6626.9万元,注册地在湖北省宜昌市西陵区土

  城路2号,次要处置化工石油、市政公用工程、机电安装工程、防腐保

  温工程、衡宇建筑工程、管道安装工程的施工总承包等营业。截止2011

  年12月31日,总资产71,729.1万元,净资产 5,366.5万元;2011年

  度主停业务收入132,621.0万元,净利润696.3万元。

  集团公司持有其100%股权。

  12.中国化学工程重型机械化公司:建立于1974年,法定代表人

  为李涛,注册本钱为4,310.40万元,注册地在北京市大兴区大庄村南,

  次要处置地基与根本工程、特种专业工程、机电设备安装工程、土石方

  工程、钢布局工程等营业。截止2011年12月31日,总资产41,813.6 万

  元,净资产-3,320.8万元;2011年度主停业务收入24,065.8万元,净

  利润 714.3万元。

  集团公司持有其100%股权。

  13.安徽东华物业办理无限义务公司:成立于2000年,法定代表

  人蒋明,注册本钱50万元,注册地址为合肥市望江东路70号,具有物

  业办理二级天分证书,次要供给物业办理及零散工程扶植办理办事。截

  止2012年12月31日,总资产76.57万元,净资产44.27万元;2012

  年度实现停业收入291.22万元,净利润0.82万元。

  化三院持有其100%股权。

  (二)与本公司的联系关系关系

  集团公司是本公司的现实节制人,中国化学是本公司控股股东化三

  院的控股股东,本公司与集团公司或中国化学部属扶植公司、岩土公司

  之间的联系关系关系属于《深圳证券买卖所股票上市法则》10.1.3条第二项

  所划定的景象。

  化三院是本公司的控股股东,本公司与化三院部属东华物业之间的

  联系关系关系属于《深圳证券买卖所股票上市法则》10.1.3条第二项所划定

  (三)履约能力阐发

  集团公司或中国化学部属的扶植公司、岩土公司均为国有大中型企

  业,成立于上世纪五、六十年代,上述岩土公司、扶植公司具有工程勘

  察甲级、施工一级等天分,具有工种配套齐备、手艺熟练、施工经验丰

  富的手艺工人步队,并持久处置化工、石化等行业工程项目扶植,具备

  了开展大型化工、石化项目勘测、施工、安装的扶植能力和扶植业绩。

  东华物业具有物业办理的二级天分证书,具备开展物业办理的能

  上述联系关系方公司均为依法存续且持续运营的独立法人实体,在以往

  买卖行为中,均可以或许切实履行合同权利,供给优良的办事,具有优良的

  履约能力。

  三、联系关系买卖的次要内容

  1.与集团公司或中国化学部属扶植公司、岩土公司的日常联系关系交

  多年来,以设想为主体的工程总承包营业已不变地成为公司经停业

  务的次要模式和停业收入的次要来历。鉴于本身不开展工程施工和安装

  营业,公司在工程总承包项目标扶植过程中,按照项目运作的现实需要,

  公司依法可将勘测、施工、安装等部门工程,发包给具有响应扶植天分

  的扶植单元。公司与集团公司或中国化学所属扶植公司、岩土公司开展

  关于工程项目施工、安装等营业合作,接管集团公司或中国化学所属建

  设公司、岩土公司供给的工程施工、安装等办事,从而形成日常联系关系交

  2012年,公司在工程总承包营业中,与上述扶植公司、岩土公司发

  生联系关系买卖金额合计41,244.92万元,比经2011年度股东大会核准的

  估计买卖额40,000万元超出1,244.92万元。因为公司多个工程总承包

  项目现场在2012年均已开工,且工程扶植稳步推进,因而,2012年度

  日常联系关系买卖金额超出了原估计的范畴,但在同类营业中占比力低,对

  公司营业的独立性不形成影响。上述联系关系方由公司通过招投标体例予以

  确定,联系关系买卖价钱公允、合理,对公司好处和全体股东合法权益不产

  2013年度,公司估计仍将与集团公司或中国化学部属的扶植公司、

  岩土公司发生上述类型的联系关系买卖。按照公司总承包项目标工程扶植进

  度、资金利用打算,公司以前年度签约的工程总承包项目,如黔希乙二

  醇、伊犁新天煤制天然气、蒙大新能源二甲醚、中煤鄂尔多斯合成氨、

  安庆曙光煤制氢等,均将在本年度进入工程施工、安装高峰期,因而,

  上述类型的联系关系买卖金额将呈增加趋向。按照2013年度总承包项目标

  工程扶植预算以及2013年无望实现签约总承包项目标环境估计,公司

  初步估算上述联系关系买卖不跨越55000万元。

  2.与化三院部属东华物业的日常联系关系买卖

  2012年,按照《物业办理委托和谈》,公司委托东华物业承担公司

  办公大楼、办公区公用设备、绿化景观等维修、养护和办理工作,以及

  报刊收发、打算生育、社会治安等事项,发生联系关系买卖计291.22万元,

  超出和谈价钱1.22万元,次要系单项跨越1000元(不含1000元)的

  非小型维修费用按现实工作量结算添加所致。

  2013年,公司与东华物业将继续履行《物业办理委托和谈》所划定

  的各项权力与权利,估计联系关系买卖金额为290万元。

  四、联系关系买卖目标及对公司的影响

  1.与集团公司、中国化学部属扶植公司、岩土公司日常联系关系买卖

  的环境阐发

  公司所承揽的工程总承包项目录要集中于化工、石化等行业,工程

  项目遍及具有着出产过程工艺复杂、高温高压、易燃易爆、链长面广等

  特点。同时,跟着手艺的前进,大量新材料、新设备和新手艺不竭使用

  于工程项目扶植之中,如超大型设备的吊装、特殊材料的焊接、高细密

  仪表的调试等,都对施工、安装单元的从业经验和专业技术提出了较高

  的要求。特别是跟着公司总承包项目规模的日趋增大,施工、安装工作

  的规范办理和协调合作显得更为主要。因而,选择高质量的施工、安装

  分包单元,对于包管项目进度、提高施工质量、规范现场办理等将起到

  主要的感化。

  因为国度化学工业成长汗青的缘由和国有企业附属的现状,具有施

  工一级天分、工程勘测甲级,具备化工、石化行业大型工程项目扶植能

  力和扶植业绩的公司大多集中在集团公司或中国化学之下。因而,为保

  证公司工程总承包项目标工程质量和扶植进度,多年来,公司通过招投

  标体例,选择了上述扶植公司、岩土公司作为分包单元,承担石化、化

  工工程总承包项目主体装臵的施工、安装分包营业,并连结着优良的合

  在工程总承包项目履行过程中,公司将切实遵照市场所作准绳,全

  面采纳招投标体例选择施工、安装等扶植分包单元,规范签订内容明白、

  具体的书面合同,严酷履行逐级审批和消息披露法式,确保买卖行为的

  公道、公开和买卖价钱的公允、公允,确保公司好处与全体股东合法权

  益不受损害。

  2012年,公司接管上述扶植公司、岩土公司所供给工程施工安装服

  务的联系关系买卖总额占公司同类买卖金额的17.98%,对公司主停业务的独

  立性不形成影响。

  2.与化三院部属东华物业日常联系关系买卖的环境阐发

  东华物业具有物业办理二级天分,熟悉公司物业办理等后勤保障的

  工作情况,与公司地点地的消防、治安、打算生育等当局部分成立了良

  好的关系,并在以往年度的物业办理工作中,供给了优良的后勤保障服

  务。委托东华物业承担公司的物业办理工作,具有汗青的持续性,且能

  够为公司缔造优良的外部工作情况。

  经四届五次董事会审议通过,公司于2011年与东华物业续签了《物

  业办理委托和谈》,以合肥市物价局审定物业办理的指点价钱作为订价

  根据,比照同属性物业办理办事收费尺度,物业委托办理费用公允合理,

  切实遵照了平等志愿、等价有偿的准绳,没有损害公司和非联系关系股东的

  好处。物业办理属于公司后勤办理营业的范围,不具有影响公司主停业

  务独立性的景象。

  五、独立董事的独立看法

  按照《深圳证券买卖所股票上市法则》等相关划定,本公司独立董

  事刘殿栋、龚兴隆、魏飞对上述联系关系买卖颁发了独立看法,认为:

  公司2013年度估计发生的日常联系关系买卖事先获得了全体独立董事

  的审议承认,董事会春联系关系买卖议案的审议合法无效;上述各联系关系方均

  具有较强的履约能力,有益于公司工程总承包营业的一般开展;上述关

  联买卖行为不会形成公司春联系关系方的依赖,不会影响公司的独立性;上

  述联系关系买卖遵照市场准绳订价,依法履行审批法式,做到公允合理,不

  具有损害公司和全体股东好处的景象。

  1.关于与扶植公司、岩土公司日常联系关系买卖的独立看法

  公司接管前述岩土公司、扶植公司供给的施工劳务,有益于公司对

  工程总承包合同的履行。在买卖过程中,公司遵照诚笃信用的市场准绳,

  采纳公开招投标的运作体例,可以或许包管买卖的公道、公允、公允性。公

  司估计的2013年度该类联系关系买卖总额在55000万元以内,合适公司工

  程总承包项目实施的现实需要。

  2.关于与东华物业日常联系关系买卖的独立看法

  公司根据《物业办理委托和谈》,接管东华物业供给的物业办理服

  务,是后勤办理过程的常规性营业行为,且具有汗青延续性。《物业管

  理委托和谈》审批法式规范,订价公允合理。

  六、备查文件

  1.四届十五次董事会决议;

  2.独立董事的独立看法。

  特此通知布告。

  东华工程科技股份无限公司董事会

  二○一三年三月二十九日

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